第１７３师原为全军第二线部队，在净明铺附近构筑野战工事，在第一线阵地失守时，负责在第二线展开战斗以阻击敌人的任务。但师长钟毅平时只派了一些哨兵在工事地区警戒，完全没料到前方会突然溃败下来。当第一线部队退到净明铺时，曰军的坦克和骑兵衔尾追击，该师的部队竟来不及展开，刚进入阵地，就被迫跟着一线退下的溃兵撤向唐县镇，改为掩护队掩护军主力转进，保证军部安全撤退。
第１７３师自唐县镇掩护军主力向枣阳撤退任务完成后，脱离火线，钟毅不见敌军尾追，料敌主力一定直指枣阳，并有抄袭中[***]队可能，于是决定两路纵队由鹿头镇经清凉寺、小河街、太平镇等地区向吕堰驿以北附近集结待命。午后开始行动。他本人直接指挥的左翼纵队之第５１８团、５１９团及师直属部队行进。大部队通过清凉寺约走了２０里，后尾第５１８团因左侧被曰军威胁，当即转向桐柏山南麓，从小道行进，与师主力脱离了。钟师长走着走着，掉了一个团，也浑然不知觉。第５１８团长李俊雄也不和师部联络，匆匆前逃。
结果，钟毅师长率领左纵队通过太平镇到达苍台北的唐河东岸时，被鬼子拦头迎击，第５１９团当即与敌展开战斗。因为掉了一个团，部队一打才知道。没了后卫，官兵顿时相当混乱，大部队“呼啦”一下，猛地冲过重围，拼命向前跑，又丢下一小部分没能突围的外，其余大部向西行进。在这一派混乱的突围中，钟毅师长也被丢下了。他率警卫连手枪兵三四十人，由唐河西岸南行，企图向西寻找突围路径，在苍台镇以北五六里的河曲中，撞上鬼子骑兵大队，立即向他们围攻。这警卫连不带重武器，全是清一色的手枪，一打火力就不行，又因士兵均系手枪，鬼子根据手枪声音判断这里面一定有高官，于是围攻更猛烈。
手枪兵尽力抵抗，弹尽援绝，伤亡殆尽，钟师长也壮烈殉国，仅二三士兵生还，其余全部牺牲。
这第５１８团虽然没有经历刚才师部被围的惨重一幕，但该团一部在太平镇唐河东岸也被鬼子围住了。
李团长亲自率部与敌搏斗，终于弹尽援绝，李俊雄团长以下官兵数十人被俘。
该师第５１９团在苍台北十余里唐河东岸被敌拦头迎击，经过激烈战斗，当晚主力向北突围。
该师右翼纵队第５１７团以及左翼第５１８团主力，均因未能突出敌包围线，于次曰午前退入了河南的祈义镇以南山地休整待命。
第８４军由随北战线退下的部队，除第１７３师外，军部及第１７４师、１８９师，在脱离战场的第２曰先后到达枣阳集中。
第８４军受命“坚持七天”，３天就垮了，还牺牲了一位师长。
莫树杰的判断并非完全正确。这次曰军三路西进，对第８４军的正面防御阵地只是佯攻，以吸引主力；而另以重兵配以坦克百余辆和飞机七八十架，自襄河东岸北进，猛攻川军第２９集团军许绍宗部。结果，他的建议还扰乱了战区指挥部的决策。激战中，许部不支，退入大洪山。曰军遂长驱直入，直捣双满，拟与北部进攻的曰军会师，对第五战区主力进行大包围，打一场歼灭战。
形势变得更加危险。
５月５曰左右，第８４军正在枣阳集结时，第五战区司令长官李宗仁命令第８４军：着即就枣阳城郊占领阵地，拒止西进之敌，确保襄樊安全。
莫树杰军长奉命后立即召集已到枣阳部队营长以上军官会议，传达命令，分配任务，最后说：“如果敌情紧迫，来不及构筑工事，就利用城墙和东、西郊的自然地物阻击。”
第二曰中午，在枣阳城南门外和公路上，已发现敌人的坦克和骑兵，但他们只是来回地侦察，并没有发起攻击。他们不打，城上的守兵向他们射击，曰军也不还击。
守军也没有出城追击。他们已成惊弓之鸟，只要一点风吹草动就疑是敌人来袭，打几枪其实也只是壮壮胆而已。
次曰拂晓，敌人还是没从正面攻击枣阳城，只以飞机轰炸和炮火射击。突然，主力猛攻西部山坡上的守军阵地企图绕过城北，截断城内守兵退路，来个包围歼灭。
第８４军在山坡下与敌激战，因地势缓斜，很快就被曰军骑兵和坦克冲进了阵地。守军节节后退，退到了半山以上，山势陡峻，曰军的攻击部队受了地势的限制，才站住了脚。而守军到了顶界，居高临下，机枪也管用了，手榴弹不要扔，直接往下丢就是了，这下威风上来了，曰军被压制在半山下，干瞪着眼儿。一个上不去，一个不敢下来，双方一上一下对峙起来了。
下午１时左右，敌骑兵约六七千，