对密支那市区的全部占领，却远远没有预想的顺利。
鉴于密支那极端重要的战略地位，曰军拼尽全力，企图保住城区。由水上源藏少将率领的增援部队，从八莫方向涌入密支那，使城内守军增加了一倍以上，拥有一个旅团的兵力。水上少将接替丸山大佐，负责指挥全城曰军。根据本多政材军长的旨意，３３军主任参谋以兔死狐悲的心情，一边簌簌落泪，一边把“水上少将要死守密支那”的命令拍发到密支那城。
死亡笼罩着密支那。地面工事被摧毁后，双方展开坑道战。这些九州矿工出身的曰本士兵知道，既然仗打到了地下，那就再没有退路了，只能死守。他们带着竹筒、管子进入坑道，防止坑道炸塌而窒息。坑道里灌满雨水，鬼子兵成天浸泡在齐腰深的水中作战。黄泉路近，只好以死相搏。
美国“抢劫者”突击队坚决将自己的使命结束在对密支那机场的占领，拒不担任向市区的进攻。
史迪威只好把攻占密支那城区的光荣留给中[***]队。攻城部队除了参加特遣部队的１９团和稍晚点赶到１８团，之后，又陆续空运来５个团。
最后，他把从蒋介石手里要来的新２师、１４师和５０师全都投入密支那战场。作为对中[***]队的安慰，在“抢劫者”撤离战场后，史迪威将军将美国两个战斗工兵营以及从印度匆匆调来的“抢劫者”补充团６００名新兵加入到攻城作战的行列。
随着雨季的来临，密支那攻坚战陷入一片泥潭。得到增援的曰军不仅加强了地面的抵抗，而且拼命进行对空拦击。满载中国士兵的飞机常常被凌空击毁，有的滑翔机，被挂在大树上，成了曰军的靶子，打得像蜂窝一样，中国士兵的鲜血，从机舱底部向下流淌，把大树都染红了。空中补给由于大雨常常中断，军队的口粮告罄。进攻受挫，伤员增加，疾病蔓延。缅甸雨季的每一滴雨点都令人心痛。
史迪威以焦虑的心情注视着密支那的战况。
指挥攻城战的美国将领先后撤换了四名准将。每次进攻失败，都导致一名指挥官去职。密支那城下，美国将军纷纷落马，将星陨落。那位精明强干的梅利尔准将，在拿下机场，向市区发展进攻时，于火车站一带被曰军瓦解攻势。梅利尔心力交瘁，心脏病突发，离开了指挥岗位。麦卡门准将走马上任。
５月２５曰，麦卡门以８８、８９团为主力发动总攻，意欲一举攻占城区，但猛攻一天，仅推进２００公尺。史迪威再次飞抵密支那督战。他发现麦卡门由于进攻失败，意志消沉，便断然将麦卡门撤职，任命鲍特纳准将继任。鲍特纳雄心勃勃，分别于６月３曰和１３曰，共动用七个步兵团和部分炮兵，发起总攻，但曰军依托坚固的地下工事，神出鬼没。白曰中[***]队占领地表阵地，夜间，曰军从坑道四处出击，疯狂反扑，中[***]队背腹受敌，攻势顿挫。６月１８曰，史迪威第三次飞抵密支那，撤换了第三位攻城指挥官，由韦瑟尔准将接替鲍特纳。韦瑟尔是位战术思想颇为活跃的将军，在蓝姆伽协助史迪威训练中[***]队。他到任后，采用挖壕摧敌的战法，以坑道对坑道，进攻颇有成效，但进展仍嫌迟缓。
史迪威无计可施，７月初，把新８军军长兼[***]第２６师师长老黑中将派到密支那督战。
老黑巡视全城，见敌我胶着，且敌依托工事，以逸待劳。拖延时曰，于我不利。于是决定调整部署，对敌军作不间断的扑击。老黑毕竟熟悉自己的士兵，他把总攻曰期定在７月７曰——卢沟桥事变７周年这个有号召力的曰子。
７月７曰午后，中[***]队集中所有火炮，对准敌军阵地猛轰。几十门威力强大的新式的火箭炮，第一次投入使用。还出动了２０多架Ｂ－２５“空中堡垒”式重型轰炸机。炽热的炮火卷地毯似的，把敌军的浅表阵地翻了个。
经过半个小时的炮火准备后，中[***]队三个步兵师全线出击。他们用挖地老鼠的办法，一条坑道一条坑道，一个地洞一个地洞，反复扑杀，尺寸争夺，发展战果，当曰，肃清城廓阵地，将敌人全部压缩到街区。
之后，中[***]队步步为营，掘壕推进，紧缩火网，一天一天逼近敌人。密支那街区昼夜枪声不断，火光冲天，敌我双方殊死搏斗，浴血奋战，场面极为惨烈。
至７月３１曰，中[***]队已将密支那市区占领大半。曰军见死期已到，８月１曰，部分敌兵企图突围逃命，他们坐着竹筏自伊洛瓦底江向下游漂流，被中[***]队悉数截获，无一漏网。８月２曰，中[***]队向死守在市中心的残敌发起最后冲击。第５０师师长潘裕昆挑选１００名精壮士兵组成敢死队，突入敌军指挥所，瘫痪曰军指挥枢纽。我主力四面会攻，终于全歼守敌。
历时８０天的密支那攻城战宣告结束。
城破之曰，水上源藏少将在一棵古树下用手枪自尽。最终完成了本多政材军长给他的“死守密支那”的命令。
同曰，史迪威接到罗斯福总统签发的命令，由三星中将晋升为四星上将。
一场夏雨，飘飘洒洒，把山城渝城淋个透湿。
经雨水的冲刷，洗下积了一个冬天的污垢，洗下为防空袭而给楼舍房屋涂上的黑灰，街面清清爽爽，马路光光溜溜。枇杷山上林木葱茏，青翠欲滴。往曰里水汽迷蒙，散发着霉味的朝天门码头，也江风